IPO上市号整理，转载请注明出处。
问题4
关于其他权益工具投资
(资料图)
申请文件及审核问询回复显示，报告期各期末，发行人其他权益工具投资金额为38,040.98万元、27,932.35万元、33,063.52万元，金额变动主要系根据评估报告对股权投资公允价值做了调整。
请发行人：
（1）结合股权投资相关主体的运营情况、主要财务指标，评估机构采用的评估方法、评估假设的合理性等进一步说明相关股权投资公允价值确认的合理性。
（2）说明相关农商行运营的稳定性与合规性，结合农商行流动性情况说明发行人是否存在权益工具公允价值大幅下跌的风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合股权投资相关主体的运营情况、主要财务指标，评估机构采用的评估方法、评估假设的合理性等进一步说明相关股权投资公允价值确认的合理性
1、股权投资相关主体的运营情况、主要财务指标
公司其他权益工具投资主要为对河北沧州农村商业银行股份有限公司、河北正定农村商业银行股份有限公司、河间市农村信用合作联社的股权投资。三家金融机构针对河南村镇银行事件，均已对相关风险事项进行了自查。报告期内，上述主体的运营情况、主要财务指标情况如下：
（1）河北沧州农村商业银行股份有限公司主要财务指标
河北沧州农村商业银行股份有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
上述2019年财务数据经沧州佰瑞会计师事务所（普通合伙）审计，2020年至2021年财务数据经河北瑞立会计师事务所有限公司审计。
分红情况
报告期初至本回复出具之日，收到河北沧州农村商业银行股份有限公司分红金额如下：
（2）河北正定农村商业银行股份有限公司主要财务指标
河北正定农村商业银行股份有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
上述2019年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年至2021年财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
分红情况
报告期初至本回复出具之日，收到河北正定农村商业银行股份有限公司分红金额如下：
（3）河间市农村信用合作联社主要财务指标
河间市农村信用合作联社报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
上述2019年财务数据经沧州佰瑞会计师事务所（普通合伙）审计，2020年至2021年财务数据经河北瑞立会计师事务所有限公司审计。
分红情况
报告期初至本回复出具之日，收到河间市农村信用合作联社分红金额如下：
2、评估机构采用的评估方法、评估假设的合理性
（1）评估机构采用的评估方法、评估假设
报告期内，评估机构对上述主体采用的评估方法、评估假设如下表所示：
评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（三）具体假设
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变、现存状况条
件下，在评估基准日公允价值的反映为假设条件。
2、以被评估单位对委估资产拥有全部权益为假设条件。
（2）相关股权投资公允价值变动情况
报告期内，公司相关股权投资的公允价值及变动情况如下：
单位：万元
评估机构通过对比上述银行与上市银行各项财务指标，选择合适的可比公司；从公司盈利能力、资产质量、发展能力及银行专项等四个角度，分别选择净资产收益率ROE（平均）、总资产收益率（ROA）平均值、销售净利率（%）、资产负债率（%）、总贷款规模、净资产增长率（%）、贷款规模增长率（%）、资本充足率（%）、不良贷款比例（%）等指标对上述银行的市盈率（PE）及市净率（PB）进行修正；结合货币金融服务行业非流动性折扣比例，最终确定上述银行的每股评估值。
综上，公司相关股权投资的公允价值变动具有合理性。
（3）公司对非上市银行股权的评估方法与上述上市公司一致
根据上市公司年报，上市公司海马汽车（000572.SZ）对其持有的非上市银行海南银行股份有限公司股权公允价值采用市场法——上市公司比较法进行估值确定；凯撒旅业（000796.SZ）对其持有的北京通州中银富登村镇银行股份有限公司股权采用了上市公司比较法的估值技术。公司对非上市银行股权的评估方法与上述上市公司一致，评估机构采用的评估方法、评估假设具有合理性。
综上所述，三家金融机构的运营情况良好、主要财务指标正常，评估机构采用的评估方法、评估假设合理，公司相关股权投资公允价值确认具有合理性。
（二）说明相关农商行运营的稳定性与合规性，结合农商行流动性情况说明发行人是否存在权益工具公允价值大幅下跌的风险
如上所述，报告期内相关农商行持续盈利且持续分红，相关农商行运营稳定。针对河南村镇银行事件，相关农商行均已对相关风险事项进行了自查，并均于2022年7月21日出具《说明》，具体内容如下：
“针对河南村镇银行事件，本行内部已对相关风险事项进行了自查，现作出如下说明：
1.本行股东结构符合《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定；
2.本行不存在通过异常存款利息或虚假高利息理财产品吸收公众资金的情形；
3.本行不存在通过互联网平台异地展业的情形；
4.本行未与河南村镇银行事件涉事银行有任何业务往来；
5.本行存款已纳入中国人民银行存款保险保障，存于本行存款均受《存款保险条例》保护；
6.本行对理财产品、个人存款等业务以及反洗钱管理、消费者权益保护管理等领域，进行了高度关注和重点防控，截至目前，本行理财产品、个人存款等业务均正常进行。”
此外，相关农商行均于2022年8月4日就其稳定性及合规性进一步出具《情况说明》：报告期初至《情况说明》出具之日，我行未受到过重大行政处罚、立案调查，我行的运营具备稳定性、合规性。
综上所述，相关农商行在报告期内业绩良好、持续进行现金分红，均已针对河南村镇银行事件进行自查且结果正常，该等农商行的运营具备稳定性、合规性。截至2021年12月31日，该等农商行各项流动性指标均满足监管要求，流动性良好，发行人不存在权益工具公允价值大幅下跌的风险。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人高级管理人员进行访谈，了解三家农商行的经营状况；
2、获取报告期内，三家农商行相关审计报告、评估报告；复核了评估方法及主要参数，与评估师沟通等；
3、获取报告期内，三家农商行分红相关资料；
4、获取三家农商行分别出具的《说明》《情况说明》；
5、通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询相关农商行是否存在重大行政处罚、立案调查。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、三家金融机构的运营情况良好、主要财务指标正常，评估机构采用的评估方法、评估假设具有合理性，相关股权投资公允价值确认具有合理性；
2、相关农商行在报告期内业绩良好、持续进行现金分红，均已针对河南村镇银行事件进行自查且结果正常，该等农商行的运营具备稳定性、合规性。截至2021年12月31日，该等农商行各项流动性指标均满足监管要求，流动性良好，发行人不存在权益工具公允价值大幅下跌的风险。
