上海海得控制系统股份有限公司独立董事

 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

     目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

(相关资料图)

  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称

“行芝达”或“标的公司”）的 75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件

的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  上海申威资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）根据公司委托，对公

司本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了《上海海得控制系统股份有限

公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉

及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2023〕第 0218

号）（以下简称“资产评估报告”）。作为独立董事，我们认真审阅了公司本次评

估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独

立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

允性，发表独立意见如下：

  一、评估机构具有独立性

  评估机构上海申威资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，

本次接受上市公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。

  评估机构及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  二、评估假设前提具有合理性

  评估机构出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，

遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

性。

  三、评估方法与评估目的相关性一致

  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构根据评估方法的

适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东

全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益

价值的评估结果，评估机构实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围

一致。评估机构在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要

的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

 四、评估定价具有公允性

 评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了

行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以评估机构出具的评估

报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。

 综上所述，我们认为针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，

评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允

性。

                     独立董事：王力、习俊通、巢序

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